东汉年间，太后携幼帝登基听政，大汉国力渐弱，漠北部流寇频频在边境，百姓，财物。在这场中，百姓失所，不堪。汉军出兵剿匪，流寇躲入城中，关上城门，汉军无法入内。班淑与忠叔也被困在城中，为了，班淑想出了往眼睛撒石灰粉，用石灰粉来当自卫工具以此来卖石灰粉的的赚钱办法。她在集市上大肆推销，引得人们纷纷抢购。正在此时，流寇涌入市集。流寇领头人素利看着班淑等人，吩咐手下把市集上所有的人全部抓走。班淑立即跳出来，却被素利举起的弓箭吓了回去。
大家集体被流寇的巢穴，关押在一起。忠叔对大家目前的境况很担忧，班淑却说自己想到了办法。班淑故意在放火，吸引前来查看，趁机打晕他们，然后带着大家逃跑了。流寇与汉军于城门口对峙，汉军攻势凶猛，流寇有所不敌。这时，领头人得到了班淑等人逃跑的消息，大怒。班淑与忠叔逃出去后，班淑缠着忠叔讲自己父母的故事，原来班淑的父亲还是身出名门，受所害才与她母亲分离。正在讲故事时，流寇再次出现了，将所有的村民们都一起，要他们。班淑挺身而出，表示自己有办法帮流寇脱困，条件是要流寇放了他们。
汉军进城，却没有见到流寇，卫将军眼尖，发现流寇们伪装成了老百姓，立刻。卫将军追着两个流寇出了城，才发现中了流寇大部队的埋伏。两军交战，卫将军与领头打出手。卫将军腿伤复发，不敌素利，被手下救下。素利无心恋战，带着部下撤回城中。他遵守诺言，将村民们都放了，却唯独不放走班淑和忠叔，并表示要娶班淑做压寨夫人。
班淑被抢回山寨，一心想着逃跑，说自己有无数缺点，并且还有病，立刻现场装疯。素利命人将忠叔带了上来，以此班淑嫁给他，班淑百般无奈，只好答应。班淑使计，成功在赛马的时候砍断吊桥，让素利坠落悬崖。因为吊桥断了，忠叔也过不来了，班淑决定自己去找父亲，与忠叔就此别过。
班淑好不容易到了扶风，却得知父亲已经在几天前去世了。班氏族长认为班淑是外族人，拒不将她写入族谱，两人争执一番，班淑负气离去。她独自在父亲的墓园外祭拜完后，准备离开。这时，班淑的二伯父来了，他告诉班淑可以去洛阳找她的哥哥，并且还给了她一块令牌，希望她能一顺利。班淑拜谢二伯父，离开了。
班淑前往洛阳的途中，晕船，不慎把包袱掉进水里，所有的东西都丢了，只有在丛林中遇到的那个姑娘给她的信还在，只是地址看不清了。班淑到了洛阳，却又发现自己的哥哥班勇已经出兵打仗了，大失所望。这时，北乡公主乘车经过此处，一个与公主长相十分相似的女子冲上前拦住了公主的车架，说自己是公主的妹妹。公主并不相信，并且对她相向，让下人将她拉走。班淑见状，想到就算自己找到班勇，对方也有可能不认她，决定自己进宫去找找证明自己出身的依据。
班淑由于没有官籍，无法进宫。正巧她在榜单上看见南阳王求医的消息，便揭榜去了王府。南阳王妃对班淑的医术半信半疑，南阳王却愿意让她试一试。班淑用草原上的办法，成功医治了王爷。班淑告诉王爷自己想进宫找自己表哥，王爷立即了她的谎言，调侃了她一番，并且跟她做了朋友，还答应择日带她进宫。王妃得知此事，不同意这件事，丢给她一些赏钱后赶她走了。经过此事，班淑有些沮丧。
班淑在上遭人拦调戏，卫英出手相救。班淑见到卫英时，想到了南阳王的话，对他颇有好感。但是卫英一见到班淑是外族人，立刻将班淑丢下，班淑不已。班淑从莫东处得知朝在选拔女官，在莫东的安排下，到刘嬷嬷处学习了规矩，参加了女官选拔。由于初次进宫，状况百出，更与寇女傅的丫鬟发生口角，一时，还对寇女傅一番。其它考试的女听了，纷纷认同班淑的说法，对寇兰芝一阵嘲笑。寇兰芝得知班淑是班昭的亲侄女，只好忍下这口气，认为班淑到时候一样会在太后面前出洋相。
班淑跟随着入选的贵女们一同准备觐见太后，几人正在谈笑时，一条狼狗朝她们冲了过来，太监们也制不住狼狗。贵女们吓得纷纷躲了起来，班淑临危不惧，使出大狮子吼，成功镇住了狼狗，救了大家。南阳王见状，对班淑夸一番。班淑等人一同入殿觐见太后，太后对夏文姬和班淑很满意，在南阳王的推荐下，班淑成为了女傅。寇兰芝得知此事，大惊失色。
离开大殿后，班淑兴奋不已，与南阳王谈笑一番，南阳王派人带班淑在宫里转转。班淑让小太监带她去兰台找书，这时却突然下雨了。小太监见雨势很大，便去取了雨鞋，班淑穿雨鞋很不习惯，不慎从亭台跌落，被卫英接住了。卫英一见到班淑，将她甩到地上。众大人见到这一幕，议论纷纷。卫英从小太监口中得知班淑是班家的女公子，但是并不相信她，将她拖走，逼她说出实情。班淑拒不承认自己是外族人，对卫英，卫英负气离去。卫英走后，便命手下去打听清楚班家到底有没有一个女儿。班淑奉旨住到班勇的府邸，被安排在了自己父亲曾经住过的房间。看着父亲的遗物，她一时间感慨万千。听着下人说起父亲临终时的故事，班淑泪流满面。
寇兰芝回到家中，把今天的事情告诉了父亲。因为班淑当上了女傅，她愤愤不平。父亲对她多番宽慰，让她不要有太强的好胜心，只要贤良淑德，准备好嫁给大将军就足够了，不然便会落人口实。父亲走后，寇兰芝想起大将军，闷闷不乐。
班淑到内学堂报道，却见到有些失常的夏文姬躲到她身后，大喊着冲了出去。班淑奇怪不已，目送她离去。班淑入室，见到了寇兰芝，两人一番的客套，寇兰芝便让班淑与姚女傅一同去掌管乙班。姚女傅生性善良，但是却有很严重的近视，并且说话文绉绉的，有些口吃。她一见到班淑，便发现她长得很像自己的师傅班昭。两人一见如故，一同去授课了。姚女傅告诉班淑，乙班非比寻常，十分，班淑不解。进了教室，班淑发现女学生们都很乖的坐在上。姚女傅上前询问是否是卫少傅来了，众贵女称是。这时，有喊卫英来了，大家都冲出去围观，一个个犯起了花痴。班淑见状，对卫英颇为不齿。卫英种完花草，准备离开，又与班淑撞上。两人一番唇枪舌战，看上去俨然水火不容，引得众贵女吃惊不已。因为此事，北乡公主刘滟对班淑颇为不满。
班淑与姚女傅同去授课，却被刘滟放在门上的香炉差点砸中。刘滟对班淑，告诉她不许再对卫英无理，然后便带着大家玩了起来。班淑见状，被的说不出话，姚女傅告诉她乙班的学生就是这样的。这时，底下的女学生吵了起来，班淑喝止不住她们，只好使出了狮子吼，镇住了她们，要她们入座学习。
一个女突然晕倒了，班淑上前为她诊治，她醒来后，说是被班淑刚才一吼给吓到了。北乡公主见状，立刻让人去向太后，被班淑拦住了。班淑向两位公主赔罪，并且愿意跟她们一赌定输赢。姚女傅在门口望风，寇兰芝前来，欲闯入教室。班淑与北乡公主赌赢了，大家都不已。姚女傅拦不住寇兰芝，寇兰芝进教室一看，大家确实像是在念书的样子。寇兰芝对这一幕百思不得其解，却也无法多言，只好离开。北乡公主虽然不情愿，却只能愿赌服输。北乡公主借口肚子疼，想离开，却被班淑押回去。班淑当着她们的面，将一些棋子捏成粉末，大家都被吓坏了，只能乖乖念书。
通过锦书，班淑对内学堂的情况有了一定了解，也得知了前任刘女傅刘萱曾是卫英的爱人，决定以后看在刘女傅的面子上不跟卫英吵架了。这时，刘滟来了，故意撞了班淑一下，两人又吵了几句，北乡公主负气离去。班淑决定教姚女傅练武，却被一个过的女阿陵看见了，她也吵着要学。班淑正要教她，她却被她姐姐拉走了。阿陵的姐姐让她不要跟着班淑学这些不好的，阿陵不听。姚女傅带着班淑去兰台找书，却发现兰台的书大部分都被搬走了，她父亲的那本能证明她身份的西域记可能也找不到了。班淑让姚女傅先走，执意要自己进去找书。她在兰台翻箱倒柜良久，也没有找到西域记，让小太监们也帮她去找找。
霍恒回到宫中，宫中警卫都开始由他负责。他一回来，便立下各种规矩，众将士臣服。他找到宫中防守最薄弱的地方，决定开始布防。姚女傅近视越来越严重，看不清，走在上摔了一跤，罗盘也丢了，只好一乱走。她无意中走到了的角落处，遇到了霍恒等人。霍恒见近视的姚女傅形迹可疑，以为她是刺客，想上前抓他。姚女傅被抓住，想起了班淑教她的防身三部曲，成功将霍恒在地，霍恒晕了过去。姚女傅吓了一跳，拼命摇晃霍恒，霍恒醒了过来，两人这才误会。经此一事，姚女傅对霍恒略有动心。
班淑正在兰台努力找书，这时候卫英来了，见到班淑颇为吃惊。他挥退了小太监们，被班淑发现了，两打出手。这时，卫英发现班淑手上带着一个白玉镯子，停了手。
班淑早晨进宫上课，却被城楼上浇下来的一盆水淋得浑身湿透。一个小太监主动表示愿意带她换衣服，但是班淑没想到，这个小太监是刘滟派来整她的。小太监趁机班淑，被班淑赶了出去。班淑决定自己动手，给自己随便打扮一下，将头发绑的乱七八糟，化妆也化的像个。由于班淑迟迟没去上课，刘滟趁机在姚女傅的课堂上捣乱，被姚女傅给了。刘滟想拉闻喜公主装病，闻喜公主不愿帮忙。姚女傅让大家都回座位，开始上课了。班淑弄好造型后，便出去了，在上遇到两个宫女，被当做了女鬼。宫女们找来了霍恒，将班淑一追赶到城墙上。
班淑一不小心，从城墙上摔了下去，砸入一辆马车，没想到竟然是寇兰芝的马车。寇兰芝将班淑一番，故意在霍恒那里说班淑是刺客。霍恒见状，便说班淑并不是刺客，是一场误会，只是在追赶黄鼠狼而已。寇兰芝无话可说，只得另想办法教训班淑。她以班淑打扮奇异为由，罚她顶着书在城墙下罚站。这时，皇上的轿子经过，没想到皇上身边的宫女都打扮的跟班淑一样。班淑见状，大喜过望，以此将了寇兰芝一军。寇兰芝吃了闷亏，回到宫里，刘滟前来找她，告诉她班淑在乙班逼她们读书的事情。寇兰芝得知此事，心中对班淑充满怀疑，暗暗有了计划。
姚女傅结巴的毛病好了很多，她对班淑充满了感激，班淑表示希望姚女傅帮她一起找西域记。姚女傅打晕霍恒的事情被传了出去，霍恒窘迫不已，去找姚女傅算账，并且要她以后每天都来给自己送汤赔罪。姚女傅一见到霍恒，心慌不已，答应了他的要求。霍恒将班淑闹笑话的事情告诉了卫英，卫英觉得班淑的行为十分奇怪。次日，姚女傅授课时，课堂上又乱糟糟的，班淑发现刘滟在看飞燕。姚女傅一见到这本书，大惊失色。班淑罚刘滟顶着论语去院子里罚站，刘滟只得从命。刘滟在院子里罚站时，寇兰芝见到这一幕，来替她。班淑直接拿出刘滟看的那本飞燕，寇兰芝见状，一时语塞，了刘滟几句之后便离开了。
刘滟派人将此事告诉她的哥哥，中山王世子来了之后，见到扮的楚楚可怜的班淑，又拿到了刘滟看的那本飞燕。因此，中山王世子打消了对班淑的顾虑，回家教训了刘滟一番。
姚女傅急着去给霍恒送汤，便让班淑替她上一节课。班淑不过，只好答应了。班淑上课时错漏百出，引起了刘滟的怀疑，刘滟派人去将此事告诉了寇兰芝。寇兰芝认为机会来了，便故意去太学请了两位博士来，站在班淑的教室外听她讲课。碧玉给阿惠丢了一张纸条，让她故意在课堂上向班淑提问，班淑答得乱七八糟。两位博士忍无可忍，推门而入，将班淑一番。此事闹到了太后那里，班淑的身份遭到了质疑，此时寇兰芝拿出了扶风郡守的手书，表明班淑根本不是她自己声称的那样，她不是班固的女儿。班淑只好说出实情，表示自己其实是班超的女儿。但是寇兰芝在一旁煽风点火，太后并不相信她。因为这件事，班淑被押进，受到了，但是她依旧不，表示自己真的是班家的女儿。
班淑在狱中受尽，卫英得知此事，前去问她到底真实的身份是什么，班淑便将自己的情况全部告诉了卫英。卫英告诉她，她的姑姑班昭，也就是曹大家已经回宫了，如果她所言属实，曹大家会来救她。不出几日，班淑果然被带到大殿上，曹大家一见到她，便认下了她。姑侄相认，太后便将班淑放了，班淑这才知道自己之前做的那些冒名顶替进宫的事情都是多此一举。曹大家扶班淑出宫，被内学堂的女学生们看见了，之前那些说班淑是冒牌货的都。班淑上了曹大家的马车，被接回了班府。班淑与曹大家讲了自己这些年来的经历，曹大家为之动容。她要求班淑以后好好念书，班淑连声答应。
明女官奉太后命令前去内学堂，寇兰芝不要再多生，寇兰芝只好从命。内学堂没有了班淑，又恢复了原样，乱作一团，就连姚女傅上课的时候都开始走神了。姚女傅每天都给霍恒送汤，霍恒慢慢喜欢上了她。班淑每天在家念书无聊，便去找卫英，结果卫英并不见她，班淑气得不轻，扭头就走。她过一座桥，却遇到班里的学生阿绣要跳河自尽，她才落水，班淑赶紧也跳了下去，将她救了上来。班淑送她到家才得知，她着嫁给一个已经六十多岁的白将军，所以才想不开，要自尽。
班淑回到家中，还在想着阿绣的事情，便问丫鬟，白将军的邓将军的为人如何，并得知邓将军是个军纪严正且分明的好官。次日，白将军与邓将军等人去李侯爷家里赴宴，班淑与阿陵扮成西域舞女上台表演。众人兴致正浓，班淑突然展开两条，白将军好色。
白将军，正要让人把班淑拉下去，这时阿陵突然在白将军面前，喊他爹。白将军一头雾水，阿陵便开始哭诉自己母亲是个杀猪的女人，因为跟白将军有了一段情，所以才没继续干杀猪的买卖，引得众多大人哄堂大笑。阿陵为了让各位大人相信，拿出了一块白将军的玉佩，还说白将军腰上有一颗黑痣。邓骘也跟着起哄，让白将军把衣服脱下来看看。白将军百口莫辩，这时班淑上前说白将军要抛弃妻子，另娶高门淑女。白将军见状，立刻说没有这回事。阿陵一听，兴奋不已，立刻出声问是不是真的，结果她的女子身份了，这件事就露馅儿了。
班淑赶快带着阿陵逃跑，两人分头行动。阿陵成功躲过了官兵的追捕，班淑却被人认了出来。她一狂奔，终于摆脱了官兵，趴在小巷子里大喘气。这时邓骘出现了，给了她一壶水，班淑看也不看就接过喝下，正要道谢，却看清眼前的人是邓骘。邓骘对班淑很感兴趣，要将她抢回家去做小妾，却被班淑打晕绑在地上，还在他脸上写了好色二字，然后离开了。没想到邓骘的手下来得很快，邓骘带着人四处捉拿班淑，班淑被追得走投无，在街上看见一辆马车，立刻躲了进去。没想到冤家窄，马车里的人竟然是卫英。
班淑求卫英帮自己躲过一劫，卫英看她不顺眼，不愿意帮忙。这时邓骘的叫声远远传来，卫英得知班淑是被邓骘追赶，便改变了主意，把她揽进怀里，盖住她的脸，班淑一生气，咬了他一口。卫英还没来得及她，邓骘便出现了。两人在街上，邓骘被卫英击退，拂袖离去。
寇兰芝得知邓骘在城内四处画像，寻找一个西域舞女，但是并不知道这个舞女就是班淑。她在屋里生闷气，寇大人出现，对她一番安慰，寇兰芝点头称是。
班淑在家练字，突然想起和卫英的事情，不由自主的傻笑起来。白将军上江大人家兴师问罪，江大人被白将军大骂一番，阿陵立刻冲出去为自己父亲说话。白将军正在放狠话，这时邓骘来了，白将军大吃一惊。邓骘将白将军一番臭骂，让他以后不准再找江家的麻烦，白将军连连称是，夹着尾巴跑了。白将军走后，邓骘将阿陵叫到亭子里，要她告诉自己那天的那个舞女叫什么名字，阿陵不想班淑，便说她叫阿舒。邓骘信以，便让阿陵要是有阿舒的消息就立刻告诉他。阿陵答应，并且表示自己从小就特别邓骘，邓骘鼓励了她一番，满意的走了。他走后，江大人和阿绣立刻追问她今天的事到底是怎么回事。
阿陵说出实情，却被阿绣一番责备，江大人让她们不要再说了，明天准备好礼物去班家道谢，阿陵阿绣只好从命。次日，阿陵阿绣去班淑家里拜访，向她提出可以找机会回宫继续当女傅，班淑决定想想办法。这时，班淑收到一封书信，得知班勇还没有收到姑姑那封证明自己身份的信件，终于决定自己再进宫去找西域记，来证明自己的身份。
班淑进宫去求见太后，在宫门口等待之时，却意外发现了寇兰芝和邓骘。她怕被邓骘发现，只好躲在暗处。寇兰芝对邓骘嘘寒问暖，邓骘并不领情，着急走了。他走后，班淑便走了出来，安慰了寇兰芝一番。没想到寇兰芝却认为班淑是在羞辱她，心生。班淑见到了太后，表示自己想重新进宫教书，却言语不当得罪了太后。班淑不管不顾，，以自己对教学的看法了太后，太后竟然同意了她的看法，批准了她择日回宫。班淑回到内学堂，北乡公主等人叫苦不迭。除此之外，班淑还开展了一系列教学革新，大部分人都很感兴趣。
班淑想去兰台找书，却被寇兰芝的小太监以她不是女傅为由，负气离去。霍恒由于药膳汤喝太多，上火流鼻血了，他却骗姚女傅说自己是被她气了。姚女傅仔细观察霍恒的情况，霍恒正想亲她，却被突然冲进来的班淑打断了。班淑将不能进兰台的事情告诉姚女傅，姚女傅告诉她这些规矩以前都没人管，肯定是寇兰芝在搞鬼。为了能重新进入兰台，班淑决定重新努力当上女傅，便让姚女傅教她读书。
姚女傅教学严谨，对班淑实施训练，班淑不堪重负，在后院看书看睡着了。卫英过，给她披上了自己的衣服。班淑醒来，姚女傅找来，告诉她卫英说她天资不佳，不该读书。班淑为了证明自己，想试讲一堂课，便去找寇兰芝申请。寇兰芝不同意，班淑跟她吵了起来。寇兰芝，答应了让她试讲，并要班淑发誓，如果次日留下来听她上课的学生不足一半，她就要自己滚出内学堂，班淑一气之下答应了。然而班淑授课经验不足，姚女傅让她讲简单的论语，她只好答应了。她一个人在教室讲课到深夜，卫英过，告诉她可以讲自己擅长的东西，这样更吸引人，班淑茅塞顿开。
第二天试讲时，班淑拿来了许多的图册，决定给大家讲。才开讲没多久，甲班的阿岑等人就在寇兰芝的下全部离开，乙班的刘滟也拉着闻喜公主等人走了。班淑心中黯然，还是决定把这堂课上完。闻喜公主被刘滟拉到外面，奋力了她，表示她喜欢听班淑讲课，而且自己的身份在刘滟之上，刘滟她没资格管自己，然后便重新回了教室。许多女学生见状，也陆陆续续的回去了。一堂课结束，留下来的学生超过了半数，寇兰芝无计可施，只好答应了班淑以后可以随便在内学堂讲课的要求。
姚女傅去给霍恒送汤，他不要得寸进尺，他的病肯定早就好了。霍恒趁她说话的时候突然亲了她一下，姚女傅大惊失色，骂他是登徒浪子，狠狠打了他一顿，然后惊慌失措的回到了内学堂。
卫英得知霍恒又被姚绢打了，便去探望他，顺口问起他对姚绢的看法，霍恒满不在乎的说只是逗她玩而已。没想到这一番话被门外的姚绢听到了，姚绢扭头就走。霍恒见势不好，赶紧追了出去，姚绢将手里的食盒砸到他身上，拂袖离去。
寇兰芝上课时，班里的女学生阿双听到班淑那边讲课很有趣，便走神了。寇兰芝见状不悦，罚她出去罚站。阿双罚站时，她的好姐妹纷纷出来安慰她，她们对寇兰芝一番冷嘲热讽。暗处的寇兰芝听了，大怒，要跟班淑再比一场，谁输了谁就滚出内学堂，班淑同意。
第二天，两人约定好都讲毛诗的第一章，关雎。寇兰芝上课照本宣科，讲的都是大道理，学生们兴致缺缺。而班淑那边却带来了活的雎鸠，引得女学生们兴致高昂，许多寇兰芝那边的女学生都跑到了班淑那边，导致寇兰芝这边没剩下几个学生。寇兰芝见状，抑郁不已。这时，下课铃响了，寇兰芝不敌班淑，惨淡收场。她挥退了碧玉，一个人坐在教室哭了，拔下头上的女傅专用玉栉，丢出门外，却被班淑接住了。班淑告诉寇兰芝，自己并没有想真的赶走她，这次的事情就算了。寇兰芝假意与班淑和好，班淑高兴的离开了。她前脚刚走，寇兰芝就叫来了刘滟，对她一番诉苦。刘滟为寇兰芝打抱不平，决定班淑，为寇兰芝。
班淑回家上，被一群，手边除了一卷书外没有别的防身工具，不敌。这时卫英出现了，帮她击退了，却发现她之前是用刘萱写过的书在抵挡，并且还把书弄破了。他一怒之下大骂了班淑一顿，班淑哭着离开了。她一个人去酒楼喝酒，却在酒楼偶遇邓骘。邓骘陪她喝酒聊天，又提起要娶她做小妾，班淑哭笑不得，又将邓骘绑了起来，自己走了。邓骘醒来，发现自己又被戏弄了，便在满城班淑的画像，要找到她。而寇兰芝看到城里贴了邓骘寻人的画像，得知他在寻找一名舞姬，觉得自己作为未婚妻受到了羞辱。
卫英到姚女傅家，将今天这件事告诉了她。姚女傅劝解卫英不要对班淑过分苛刻，今天这件事班淑并没有做错。卫英自知，向姚女傅表示自己会找时间跟班淑道歉。
寇兰芝带着邓骘在全城的画像去他家里，表示愿意帮他一起寻找这个西域女子，同时又问起邓骘何时娶她过门。邓骘含糊其辞，寇兰芝见状，流泪不止，邓骘无CB几句。没来得及多说，阿陵跑来将她拉到一边，告诉她邓骘早上来了，还送了她一只斗鸡。闻喜公主看见这只斗鸡，很是喜欢。上课时间到了，刘滟让阿惠在班淑的课本里放了一堆虫子，准备看好戏。班淑打开课本，见到虫子大吃一惊，但是她却没发火。这时，班淑的斗鸡从外面飞进了教室，把虫子全吃了。刘滟回到家里，在中山王世子的面前说起这件事，被世子嘲笑。世子身边的白将军见风使舵，讨好刘滟。刘滟想起白将军与阿绣没有结成亲的事情，决定恶整阿绣等人一把。
刘滟派白将军去四处，阿绣不守妇道，德行有亏。阿绣有苦说不出，在内学堂被贵女们得抬不起头。她回到家中，还被心上人宋诚怀疑羞辱，心如死灰。班淑得知此事，恨铁不成钢，到江绣家里将她一番，然后要她振作起来，还将同学们托她带的礼物给了江绣。说完这些，班淑扭头就走。
江绣经过班淑的一番，若有所悟。她拿出同学们送给她的东西，被闻喜公主所送的一只虫蛹吓了一跳。闻喜公主写了一张字条放在盒子里，江绣明白闻喜公主希望她能像这只毛毛虫一样破茧成蝶，决定自己解决这一次的事情。
第二天，白将军等人上朝，在北宫门口闲聊。邓骘见到白将军，上前对他一番。白将军尴尬不已，辩解称是江绣他在先。这时，江绣出现了。她面对白将军的，出言，自己到底何时过他，白将军答不上来。江绣对天发誓，表示自己全家从来没有接受过白将军的婚约，这只是白将军单方面在她们江家，白将军不承认。宋诚见状，上前拉住江绣，劝她不要再生，江绣并不理他。她白将军且好色，只是见过自己一面，便要强娶她进府。邓骘闻言，为江绣，卫英也赶来为她叫好，并且在众人面前说出白将军派人黄门侍从，故意于江绣的事情。众位大人见此一幕，纷纷对白将军的行为嗤之以鼻，白将军尴尬不已。
江绣向邓骘借了一把剑，挥向自己，被宋诚拦下。她甩开宋诚，表示自己并不是要自尽。她在众人面前，一一列数了宋诚前天在她家的所作所为，说他是个不忠不义无情之人，虽然两人曾有婚姻之约，但是她就算孤独终老，也不会再与宋诚再有情谊。江绣效仿古人割席断义，与宋诚割袖断情。语罢，她便挥剑割裂了自己的袖子，与宋诚一刀两断，众大人拍手叫好。一位大夫见状，表示江绣今天的行为实乃贤女所为，自己下了早朝便要去江家提亲。
班淑与卫英和姚女傅等人一起参加，庆祝江绣成功找回了。结果卫英在与班淑赛马的时候发生了意外，卫英失足坠马，伤势严重，可是由于两人已经跑出太远，周围荒无人烟。班淑见卫英是因为陪自己骑马才受伤的，心中惭愧不已，对卫英百般照顾，还找来了一辆牛车，拉车带他回去。走了很长一段，班淑体力不支，跌到在地。两人双双躺在地上，班淑说说干脆趁现在先休息一会儿，卫英答应。他们讲起了过去的故事，班淑对卫英有了别样的情愫。没过多久，前来寻找他们的侍卫便赶来了，将他们带了回去。
卫英的伤好后，约班淑吃饭，为这次的事情向她表示感谢，班淑却很关心卫英的伤势，依旧很是。卫英见状，拿出了一只漂亮的簪子送给了班淑，并且告诉她这是一个很重要的人留下来的，班淑接过簪子，很是喜欢。她将这只簪子带回内学堂，被阿陵发现了，阿陵说卫英肯定是喜欢她，这个所谓的重要的人，一定是他娘。班淑闻言，心头撞鹿，赶忙跑开了。她跑到姚女傅那里，隐晦的问起遇到男子送钗这样的事情该怎么处理，姚女傅认为要给对方回礼才能表示心意。班淑左思右想，根据诗经所说，送给了卫英一袋花椒。
卫英收到这一袋花椒，百思不得其解，一旁的霍恒却大笑不止，卫英这才明白班淑可能是误会了。他再次约班淑吃饭，问班淑那根簪子是否还在，班淑赶忙将簪子拿了出来。卫英告诉班淑，这一支是簪子，多为长辈送给小辈的。而男女定情之物，应该是钗，簪和钗是不一样的。班淑这才明白是自己误会了，心中失落不已。她要去洗脸，出去抹了一把眼泪，让小厮告诉卫英自己有事先走，随后便离开了。卫英回家途中，想起今天的事情，心中郁郁，只好借酒浇愁。
班淑因为卫英的事情伤心不已，将自己的心事尽数告诉了姚绢。姚女傅将卫英死去的前未婚妻刘萱的故事告诉了班淑，班淑这才知道，刘萱是在远嫁西域的时候遇难离世的。班淑趁夜，一个人去刘萱的墓前，却遇降大雨，被一个守墓的老者带到卫英为祭拜刘萱而搭建的房子里。班淑看着这座房子，明白了卫英对刘萱的感情之深。她一个人靠着桌子不知道睡了多久，突然听见外面有马车的声音传来。她出去一看，原来是卫英来祭拜刘萱了。班淑躲在暗处，听见了卫英在刘萱墓前说的话，原来卫英的心里也对自己动心了。她欣慰不已，暗暗决定绝对不轻易放弃这段感情。
姚女傅早上进宫上课时，在宫门口遇到了多年没见的前女傅云儿。云儿虽然才20岁，但是看起来却老了很多。姚女傅眼花，一时间差点没认出她来。姚女傅问云儿是怎么弄成这样的，在她印像中，云儿和宫里的一个侍卫好上之后就回家成亲了。云儿哭哭啼啼的说出自己的，原来她嫁给那个侍卫后没多久，对方就因为喜新厌旧而了，对她百般。姚女傅很同情云儿的，并且因此联想到了自己和霍恒，担心霍恒也是那种见异思迁的男人。她决定从此跟霍恒断绝来往，避免以后受到。
姚女傅好几天都不见霍恒了，霍恒心下着急，便让班淑去做说客。班淑劝说无果，霍恒还是对她纠缠不休。这时，一个胖乎乎的小姑娘冲了过来，一头扑进了霍恒的怀里，霍恒和班淑都大吃一惊。原来这个小姑娘是霍恒小时候的玩伴，阴秀。阴秀对霍恒颇有情义，霍恒决定利用她来气一气姚绢。他故意跟阴秀在练武场举止亲昵，让班淑将姚女傅引来。姚女傅见状，怒不可遏，上前就跟阴秀打了起来。霍恒不住，赶紧将她们拉开，却只关心姚女傅有没有受伤。阴秀见状，不已，哭着跑开了。
太后因为之前被霍恒救过一命，对霍恒心生情意，没事的时候便去找霍恒学习武功，穿着打扮也开始像个少女，明宫长虽然察觉到异样，但也不敢多言。一日，太后盛装打扮去找霍恒，却看见他牵着马带着姚绢在练武场上玩，心情失落，立即摆驾回宫，又将身上颜色艳丽的衣服换回了原来庄重的黑衣。
白将军要告老还乡了，他向太后请旨，想再娶一位夫人，希望太后能为他赐婚。太后看白将军一把年纪了，不答应他的要求。这时，明宫长在一旁提醒，白将军的亡妻曾为先帝挡过熊，先帝曾允许他再娶一个妻子。太后闻言，只好同意了，问他看上了哪位淑女，不料白将军却说，自己看上了内学堂的姚绢姚女傅。太后沉思片刻，答应了他的请求，为他下旨赐婚。
姚绢收到圣旨，她被封为郡主，即将要嫁给白将军。她得到这个消息，失魂落魄的走在宫内，被霍恒一把拉到角落。霍恒问姚绢，是否愿意随他一起离宫，从此天涯海角，姚绢含泪点头，准备与他一起离开。这时，两人突然被四面赶来的禁军团团围住，太后也出现了，暗示他们不允许私奔，还将姚绢带走了。太后告诉姚绢，男女之情易变，她若与霍恒私逃，日后两人势必会相看两厌，恩断义绝。姚绢对太后的话信以，亲自去与霍恒断绝关系，两人形同陌。
到了出嫁之日，班淑想劝姚绢不要嫁给白将军，姚绢装作很喜欢白将军的样子，将班淑赶走了。姚绢拿出一瓶毒药，准备在嫁到白将军府后便服毒自尽。姚绢被白将军带上花轿，即将嫁进白将军府。这时候，霍恒冲了出来，拦下了姚绢。姚绢出了花轿，要赶霍恒走。白将军让家丁霍恒，霍恒却不，姚绢心疼不已，冲上去拦住他们，向霍恒表明心意。霍恒闻言，立刻起身击退白将军等人。姚绢与霍恒紧紧相拥，决定共同面对这件事。
霍恒为了能跟姚绢在一起，决定领兵出征，他放心不下姚绢，将姚绢托付给了自己的双胞胎哥哥霍桓照顾。班淑的哥哥班勇在前线失去音讯，并且前方传来了他投降西域的消息，朝廷内外一片哗然。太后派黄门官林大人前去询问班淑情况，由于林大人言辞不当，班淑与他起了冲突，几人不欢而散。班淑回到教室上课，刘滟故意，还说班勇是贼，班淑气不过，幸好有闻喜公主等人她。寇兰芝面对这件事，看起了好戏，还听了丫鬟碧玉的，让甲班的几个学生也去煽风点火，让她们的父亲都，要赶走班淑。
太后收到众多大臣的奏折，也无法偏袒班淑，只好将她暂时派到内学堂去整理内务，停止了她的教书课程。班淑虽然失落，但是决定下来，做好太后交代下来的每一件事。邓骘见班淑心情不好，特意去安慰她，还答应一定帮她查出这件事的。两人坐在走廊说话，这一幕被太边的小黄门发现了，回禀给了太后。太后听到这件事，猜测邓骘是对班淑动了心，怪不得寇兰芝总是跟班淑作对。班勇降敌的事情还没有查清，太后决定先不去管他们两个。
霍桓在宫中巡查时，遇到了旧相识甄剑。甄剑对霍桓百般，霍桓直接拔剑架到了他脖子上。甄剑吓坏了，大喊大叫，说自己是云袖公主的驸马。霍桓大吃一惊，只好向他赔罪。甄剑不依不饶，要他从自己胯下钻过去，才原谅他。霍桓无奈，只得从命，他不禁感慨不公，他这么努力报效国家，却比不上一群裙带之臣。经过此事，他也决定要娶一个名门淑女做妻子，以此扬眉吐气。
班淑开始执掌内学堂的内务，教育大家要学会勤俭节约，比如不要浓妆艳抹，不要穿许多绫罗绸缎，大家都颇为不解。班淑为了教育大家，带着大家微服私访，领她们去见了青楼里25年前的花魁。年老的花魁们脸色发黑，还长满了斑点，将女学生们吓得不轻。她们告诉女学生们，就是因为她们年轻的时候用了太多妆粉，老了才会变成这样。大家都害怕极了，纷纷发誓再也不浓妆艳抹。刘滟当晚回去便做了噩梦，自己变得很老很老，吓醒了。她第二天梳洗时不敢再用妆粉，结果却被哥哥说脸色太差，便又回去化上了浓妆。
刘滟到内学堂上课，发现大家都没有化妆。寇兰芝也注意到大家都听了班淑的话，没有涂脂抹粉，心下不快，让碧玉去将自己的得意门生阿岑等人找来。阿岑等人来后，寇兰芝吩咐她们故意去帮班淑说话，去刘滟，以此激起刘滟对班淑的。阿岑有些为难，架不住寇兰芝，只好同意了。
阿岑她们气势汹汹的找到刘滟，故意说班淑了不能化妆，而刘滟还化妆，这是对班淑。说完，便一起上前抓住刘滟，给她卸妆。大家见状，对刘滟没化妆的样子议论纷纷，刘滟哭着跑了出去，大喊要班淑付出代价。不远处的卫英见到这一幕，发现那群的女学生和站在楼上的寇兰芝眼神交汇，猜测此事必然是寇兰芝。他故意在内学堂门口和刘滟相撞，刘滟一见到卫英，不敢再发火。卫英故意关心刘滟是否生病了，一群女学生赶来，说她没有生病，而是因为没有化妆所以变丑了，刘滟尴尬不已。这时，卫英立刻打断了她们的话，说刘滟不化妆的时候反而更美，浓妆艳抹的时候才不好看。他向阿惠借了胭脂，亲手为刘滟抹上，惹得内学堂女们都很是嫉妒，刘滟不已，立刻不生班淑的气了。寇兰芝见状，只好作罢。
因为班淑的此番和卫英在内学堂的举动，京中女子们纷纷都开始不化妆了，脂粉店的生意一下子一落千丈，开店的商户们都。寇兰芝的丫鬟碧玉见状，故意买通了脂粉店的老板们去班淑家里。他们喊着要班淑赔偿损失的口号，冲进班淑家里大闹，班淑也被他们推倒在地。这时邓骘赶到，派人将那些人全部抓了起来，领头的那人见事情闹大，跪地求饶，将这件事原原本本的告诉了邓骘。邓骘要将他们全部送进，班淑心软，认为这件事自己也有错，求邓骘放了他们，邓骘答应了，那些商户们也感激不已。
邓骘拿着领头人交上来的钱袋，查出这件事是寇兰芝所为，便去她家里兴师问罪。寇兰芝面子上挂不住，只好不会再这样做。
班淑早晨上课时，被女学生们团团围住，要她交待是不是勾引了卫英。班淑莫名其妙，刘滟却咄咄逼人，逼她说出是否喜欢卫英。班淑大怒，她们没有资格过问自己的事情，不管自己喜不喜欢卫英，也不能的认定卫英应该孤独终老。说完这些，班淑便不许她们再议论自己，让她们都出去跑步。众女们一时语塞，只能乖乖去跑步。
班淑为了锻炼女学生们的体魄，带着她们又是打马球，又是玩老鹰捉小鸡，大家都很开心，只有刘滟除外。刘滟跑到寇兰芝那里，告诉她闻喜公主说邓大将军喜欢班淑。寇兰芝闻言大惊，气得握紧双手，对班淑恨的。而霍桓那边，因为有机会接触到内学堂的女学生们，开心的不得了。班淑跟霍桓闲聊间，闻喜公主刘兴带着几个女学生来向班淑道歉，表示之前不应该因为卫英的事情那样对她。班淑笑了笑，告诉她们自己没有在意。
卫英来找班淑，给她带来了很多有关西域记的书，虽然都不是班淑要的那一本，班淑还是很，决定送卫英一个礼物。她左思右想，联想到最近即将举行的马球赛，决定送卫英一个马鞍。班淑找来了许多材料，不分白天黑夜的开始制作马鞍，她的丫鬟佩环见了，为她对卫英的情谊很是感慨。
甲班的两个学生找到班淑，表示想转到乙班去上学。班淑和姚绢只好带着她们去寇兰芝。寇兰芝听了之后，立即了她们的要求，不同意转班。班淑问起缘由，寇兰芝她不要太过分，看见自己有什么东西都要抢过去。班淑不解，寇兰芝的丫鬟碧玉在一旁煽风点火，说班淑勾引邓大将军，不知羞耻。班淑怒极反笑，嘲笑寇兰芝心眼太小，自己对邓大将军根本毫无兴趣。寇兰芝不愿听她多说，的表示不允许转班这样的事情发生。班淑也懒得跟她辩解，直接将此事闹到了太后跟前。
班淑与寇兰芝在太后面前各执一词，寇兰芝处处与班淑作对，但太后却明显对班淑的说法更感兴趣。班淑对自己新想出来的教学侃侃而谈，寇兰芝气急，说班淑只不过是个罪臣之妹，没资格在这里说三道四。班淑一听，正想反驳，这时站在门外偷听的邓骘突然进来了，说班淑的哥哥班勇根本没有降敌，那只是缓兵之计。说完，便呈上了班勇与霍恒一起写好的密报。太后大喜，接过密报，弄清了这次军情泄露的真正原因，将打入。班淑和姚绢得知班勇霍恒都一切安好，终于松了一口气。
邓骘将矛头对准寇兰芝，认为她身为内学堂女傅，又是京城第一才女，不应该而故意班淑。寇兰芝无奈，只好向邓骘和太后赔罪，而邓骘却说她应该向班淑道歉。寇兰芝正在难堪，太后为她解围，让邓骘一个大男人就不要多管闲事了。邓骘说起即将举行马球赛的事情，班淑她们邀请太后也一起参加，太后觉得很有趣，也同意了。大家聊着天，其乐融融，而寇兰芝却好像被在外，委屈不已。
出了大殿，班淑对邓骘今天帮自己的事情表示感谢，然后让他快去安慰安慰寇兰芝。邓骘没办法，只好让班淑在宫门口等自己，然后去叫住寇兰芝。没想到寇兰芝脾气上来了，与邓骘大吵一架，邓骘大怒，气得大喊要跟她退婚。
寇兰芝回到家里，被寇父罚跪，并且受了寇父一番大骂，告诉她要是不去向大将军道歉，就赶她出。寇兰芝的弟弟寇丰一听，立刻冲了出来，为寇兰芝说话。寇丰邓骘好色，被寇父打了一耳光。寇母和寇兰芝见状，赶紧护住寇丰，寇父大怒。寇母也劝寇兰芝去给大将军赔罪，寇兰芝不愿意，寇母便说她是个不孝女，寇兰芝只好哭着答应了，去邓骘府上赔罪。
马球赛如期举行。太后也来捧场了，还给大家带来了赏金。刘滟见状，特别后悔没有去参加打马球。邓骘一见到班淑，就对她特别亲热，一旁的寇兰芝见了，心里很不是滋味。大家陆续就坐，准备观看比赛。班淑带领着内学堂的三个女生组成了内学堂女子队，邓骘和卫英带着两个宫学男生组成了宫学男子队。比赛开始了，场上战况激烈，大家都纷纷叫好。刘滟却不屑一顾，说要是自己上场的话肯定能进更多球。寇兰芝拉住她，让她不要多说。
女子队和男子队比分持平，中场休息时间到了，内学堂的女学生们都围着班淑调侃她，说她跟卫英刚才在场上眉来眼去。班淑不承认，大家笑作一团。寇兰芝让碧玉去给邓骘送绿豆汤，邓骘却不要，说其他将士都没有。碧玉又把汤带了回去，寇兰芝有些黯然。刘滟见状，便安慰寇兰芝，然后自己把绿豆汤喝了。这时，两人听到不远处传来了女学生们吵闹的生意，闻喜公主说邓骘喜欢的是班淑，班淑却说两人只是朋友，自己喜欢的是卫英。寇兰芝和刘滟悄悄过去一听，都气得不轻。
刘滟为了报复班淑，决定他她要骑的马上动手脚。休息的时候，她故意让阿惠将喂马的将士引开，自己偷偷在班淑的马鞍那里插了一根银针。到了要比赛的时候，班淑骑着马，由于马鞍里有银针，导致马儿吃痛受惊，班淑从马上跌落受伤，撞到了头。太后得知此事，要当场查清此事。根据喂马将士的，很快得知了此事跟刘滟和阿惠有关，刘滟拒不承认，还拉阿惠出去顶罪。太后心中了然，正要处罚刘滟，这时班淑出现了。班淑说自己从马上跌落是因为自己不小心，并不是因为别的原因。太后明白班淑是在为刘滟说话，便只罚了刘滟禁足三个月。阿惠对班淑的帮忙很，决定以后再也不跟着刘滟了。
卫英喜欢上了班淑，自认为刘萱。他在半梦半醒间梦到了刘萱，刘萱哀怨的叫卫英忘了她，卫英惊醒。次日，卫英去内学堂照料萱草时却得知萱草在一夜间全部枯萎了。卫英一这片萱草为刘萱的，如今萱草枯萎，卫英心如刀绞。姚绢把专管花草的黄公公找来了，黄公公经过一番检查，发现萱草都是因为寿命到了而自然死亡的，不可能在活过来了。卫英听了这番话，认为肯定是刘萱生气了，气他移情别恋，这才收回了留在这里的萱草。
卫英一个人拿着枯萎的萱草，到了刘萱墓前，向她道歉，求她给自己留下一点念想。站在不远处的班淑见到这一幕，听见卫英的这些话，心中难过，决定帮他再找到一株幸存的萱草。班淑回到内学堂，在刘萱那片枯萎的萱草里翻找了半天，一无所获。这时，邓骘来了，看到班淑身上的伤还没好就这样乱走，很是担心，只好帮她一起找萱草。两人埋头找了半天，还是没有发现有幸存的萱草。之前邓骘送给班淑的大公鸡突然蹦了出来，在两人面前跳来跳去。班淑嫌它碍眼，想把它赶一边儿去，大公鸡就是不走，还往班淑那边跳。
班淑气不打一处来，对大公鸡又追又赶，一直追到了大公鸡的鸡窝边，没想到却在大公鸡的鸡窝边发现一株嫩绿的萱草。班淑欣喜不已，将萱草挖出来带去给黄公公看了。黄公公表示，要确定这是不是刘萱留下的那个品种的萱草，还得等这个萱草长大了才能确定。班淑为了给卫英一个惊喜，夜以继日的照顾这株萱草，希望它能快点长大。佩环见状，于心不忍，找来姚绢帮忙，让她想办法劝劝班淑。姚绢对这个情况也有些无奈，决定来个偷梁换柱。她趁班淑睡着了，把盆子里的萱草换成了一株已经长大的萱草。
班淑醒来后，以为萱草长大了，赶紧就去把这株萱草送给了卫英。姚绢也跟着班淑一起去了，她和卫英见班淑身体还没好，劝班淑回家休息。班淑走后，姚绢对卫英说，不该沉浸在过去的事情里，怜惜眼前人才是最重要的，她认为刘萱也肯定希望卫英能重新找到幸福。姚绢一语惊醒梦中人，卫英听了她的话幡然。
姚绢去探望霍桓，却发现他在逗一个内学堂的女学生玩，两人举止亲昵，姚绢以为他们是情侣关系。这时，霍桓突然往远处看了看，好像发现了什么，急急忙忙将这个女学生劝走了。姚绢正在纳闷，却发现霍桓跑向了另一个拿着食盒的内学堂女学生，两人亦看上去关系不同寻常。面对这一幕，姚绢恍然大悟，这才明白霍桓是在脚踩两只船。她一生气，便跑到马厩处，将拴马绳解开，一拍马，让马冲向霍桓。霍桓抱着女学生匆匆避过，看着马跑的方向，大惊失色，立刻冲了出去。
烈马冲了出去，正好撞上了太后一行人。由于烈马冲的飞快，太后赶紧向后跑，却不慎跌倒在地。眼看就要被马踩到，千钧一发之际，霍桓冲了出来，将马按倒，救了太后。太后见到霍桓，将他认作了霍恒，经霍桓解释才发现认错了。由于太后对霍恒有情，所以对和霍恒长得一模一样的霍桓也心生好感。霍桓察觉到太后对自己的态度微妙，有些奇怪。太后回到宫里，想起霍恒和霍桓两个人，颇为感慨。正在沉思之际，寇兰芝前来拜见，表示希望能在成婚之后继续留在内学堂。太后听了她的话，告诉她这件事还是要看邓大将军的意思，自己做不了主，寇兰芝只得作罢。
霍桓继续在宫中巡查，姚绢带着三个女学生气势汹汹的来了。霍桓见势不好，拔腿就想溜，却被四人拦住，姚绢大骂霍桓是个脚踩两条船的负心汉，然后带着女学生们一起对霍桓，霍桓叫苦不迭，感慨要靠女人升迁这条是行不通了。经过上次的事，霍桓猜测太后对自己有好感，便决定写一篇之策，以此在太后面前露露脸，却被旧敌甄剑将奏折拦了下来。
班淑由于不慎弄坏了卫英珍藏的刘萱的画像，被卫英责备了一番。班淑失落的离开，想到卫英很喜欢一副叫急就章的字帖，便决定去替他找来，以此向他赔罪。她去太学找了周博士，但是周博士却怎么也不肯把急就章卖给她，班淑只好丧气的离开了。出门时，遇到了与自己相熟的蔡大人，蔡大人见她愁眉苦脸，便问明缘由，答应替她去向周大人说说情。周大人见蔡大人为她说情，便说只要班淑能一个时辰内写出十五种明字的写法，就把急就章送给她。班淑大喜过望，立刻跑出去找姚绢学写不同的明字，但姚绢等人也写不全十五种。姚绢提醒她后山的古碑文上应该有一些明字的写法，班淑赶过去抄写时，摔了一跤，将手掌摔破流血。
她写好了十五种明字，在周大人那里换来了急就章，满心欢喜的觉得卫英一定会喜欢。第二天，班淑在宫学门外等卫英，想把急就章送给他，而卫英却不想见她。班淑没办法，只好一直站在门外等。这时，卫英和几位大人一起出来了，班淑将卫英拉到一旁，想把手里的书送给他。没想到卫英却突然发火，一甩手将急就章丢到了湖里。班淑见状，立刻跳进水里去捞急就章。她这一举动让周围旁观的大人们都大吃一惊，连卫英也有些焦急，让她快点上来，班淑怎么也不肯上岸，非要找到那本书。班淑在水里捞了半天，也没有捞到那本书，她想到卫英这样对待自己，伤心不已。她上岸后，跟卫英大吵几句，拂袖离去。班淑浑身湿透，哭着走出了宫门，邓骘与班淑在宫门口偶遇，给她披上衣服。
邓骘带着班淑去喝酒，班淑哭着哭着突然晕倒了。邓骘将她带回邓府，请了郎中一看，才知道班淑得了严重的风寒。他给班淑喂药，班淑却昏迷不醒，邓骘趁她睡着，吻了她。躲在门外的丫头见到这一幕，吓得不轻。卫英让宫里的小太监在池子里找到了书，才发现是急就章，他这才明白班淑当时为什么那么着急。想到此处，他立刻出宫去找班淑，却遍寻不着。班淑在邓骘家醒了，邓骘送她回家。两人回到班府，在府门口遇到了卫英。卫英与班淑又吵一架，邓骘看不过去，出言，班淑哭着回了家。门外的邓骘与卫英相看两厌，打了起来。
班淑在家休养了几日，又回到了内学堂上课。这几天，邓骘和卫英为她打架的事情已经传遍了，就连寇兰芝都知道了。由于卫英之前对班淑态度恶劣，内学堂女生们纷纷为班淑打抱不平，就连卫英来内学堂找班淑，大家都支持班淑不要理他。寇兰芝因为邓骘的事情情绪不佳，寇父安慰她，作为未来的大将军夫人一定要心胸开阔，有任何不满都要等到过了将军府的门再说。寇兰芝虽点头称是，自己却在寇父离开后，独自到花园对着鲜花垂泪。她的弟弟寇丰见状，要拉着寇兰芝去找邓骘算账，寇兰芝却以寇家得罪不起大将军为由，不愿前去。寇兰芝流着泪，告诉寇丰自己的一切都被班淑夺走了，她恨班淑。寇丰虽然心疼，却也无可奈何。两人都没有发现，碧玉正站在远处看着他们，脸上露出了的阴狠表情。
碧玉为了班淑，瞒着寇兰芝开始了一项计划。她了一些宫人，弄来了一本假的西域记，在书上偷放了易燃的材料，想要趁班淑翻书的时候将班淑烧死。为此，碧玉还特地找了两个宫人，准备到时候在班淑看书时锁上房门，让她无可逃。
这项计划被寇兰芝知道了，寇兰芝大怒，将碧玉一番，不允许她做出这样的事情，要她取消计划，而碧玉却没有照做。班淑拿到那卷西域记，没来得及看便因为有事而匆匆出去了，姚绢误打误撞打开了那本书，引起了火灾。班淑得知姚绢被困，赶去营救。
寇兰芝看到内学堂火灾，急忙去池塘打水准备救火，却被碧玉阻拦。碧玉执意要除掉班淑，与寇兰芝吵了起来，被刘滟听见了。寇兰芝发现刘滟在场，唯恐此事泄露，在刘滟面前跪了下来，求刘滟保守秘密，刘滟只好答应了。内学堂火势越来越严重，刘滟误入房内，被大火困住。众人急忙救火，班淑得知刘滟被困，奋不顾身将她救了出来，为此负伤。然而赶来的官兵不由分说的将班淑当成纵火犯，将她抓了起来。
内学堂的这一场大火，不仅差点让邓太后在临近内学堂的受伤，更是了整个南宫。邓太后顾不上休息，立刻开始审理此案，并且抚恤了在火灾中的宫人亲属。御史楼德兰找到太后，认为应该以纵火的给班淑。邓骘闻言大怒，要教训御史，被邓太后了。邓骘认为班淑在失火的时候多次奋不顾身的救人，绝对不会做出纵火这样的事情。因为邓太后将班淑了，邓骘气得与自己的妹妹邓太后大吵了起来。邓骘走后，邓太后因此事头痛不已，霍桓趁机讨好太后，逗太后高兴。更由于霍桓之前在火灾中救了邓太后，邓太后对霍桓心生好感。
寇兰芝回到家中，对碧玉的所作所为忍无可忍，给了她一包银两，要打发她离开寇家。碧玉心有不甘，不肯离开寇家，而寇兰芝心意已决，让两个婢女将她拖走。
班淑，刘滟因之前班淑对她相救，前去探望班淑。她看着昏迷不醒的班淑，内心挣扎不已，犹豫着是否要说出纵火的元凶。刘滟想到寇兰芝对自己的恳求，还是狠不下心去碧玉。
这次失火事件甚广，宫内多处被，朝中官员纷纷将矛头对准班淑，要求太后班淑，邓骘气得不轻。刘滟得知此事，当夜便做了噩梦，又想起了火灾那一日的事情，终于下定决心将此事汇报给太后。次日，刘滟进宫，将实情如实告知了太后。太后闻言大惊。立刻派人捉拿碧玉。邓骘将碧玉捉拿归案，将她带上殿，碧玉对寇兰芝心怀怨恨，便说是寇兰芝自己纵火的。邓骘怒火中烧，将碧玉打入。纵火一事终于大白，太后却不愿意降罪寇家，邓骘气得要跟寇兰芝解除婚约。
纵火案查清了，邓太后却还是没有将班淑从里放出来，姚绢前去对班淑一番宽慰。宫学的男们由于平日里行事乖张，骄纵跋扈，引起了杨震大人的不满。他将此事汇报给了邓太后，认为应该给宫学男们派去一个新的老师，引导他们好好学习，做发愤图强的人。太后暗自思忖过后，便派人将班淑从里召到殿前，向她提出以一个月为期限让宫学男们考入太学为条件，放她出狱。班淑吃惊不已，还是坚定地接受了这项任务。卫英本是宫学的少傅，前些日子却因班淑而跟侍卫们起了冲突，又受伤了，只好在家休养。班淑前去探望卫英，两人情意更深。
邓骘因班淑被寇兰芝的丫鬟碧玉一事，对寇家心怀不满，怒气冲冲的带着退婚书上门退婚。寇父不明其中缘由，而寇兰芝的弟弟寇丰则直接冲出来对邓骘一番大骂，邓骘不为所动。寇父老成持重，喝退了寇丰。他恳求邓骘为寇家着想一下，不要退婚，并表示两家定亲多年，要是邓骘，自己就算拼了命也要去告他。邓骘态度颇为，将碧玉纵火一事和盘托出，并暗示碧玉作为寇兰芝的丫鬟，却做出这种事，这足以证明寇兰芝是个不贤之女。寇父一听，大惊失色，为了大局，他向邓骘，求他延迟退婚。一直躲在门外的寇兰芝见到这一幕，泪如雨下。她哭着进门，邓骘是个无情无义之人，自己不该白白被他耽误青春。语罢，她摔碎茶杯，割破手腕，用自己的血写了一封退婚书，丢给邓骘，随后走出大门。邓骘见状，内心莫名的产生了内疚感。经此一事，大家都身心俱疲，寇兰芝也辞去了内学堂女傅一职。
邓太后与霍桓日益亲近，却只将他看做是霍恒的替身。邓太后久居深宫，执掌着天下，内心的孤单却无人可以诉说。她爱着一个永远都不可能爱她的霍恒，因此，只能借与他长相相同的霍桓来排遣寂寞。然而两人虽为孪生兄弟，行事性格却都完全不同，邓太后只能向明宫长诉说自己的，希望得到理解。
霍桓几天没有被邓太后召见了，他纳闷不已。然而这时，曾经的宿敌甄剑出现了，他听闻霍桓在太后面前成了红人，便故意跟他套近乎，想捞点好处。霍桓假意跟他重归于好。邓太后突然现身了，见到霍桓，表情却冷冷淡淡，引起了甄剑对霍桓的怀疑。邓太后离开后，甄剑立马露出了原来的，对霍桓一番冷嘲热讽，还说他一直在众人，霍桓虽怒，却隐忍不发。他暗地里了一个宫人，偷偷观察太后的日常行动。此事被梁王察觉，梁王故意与霍桓亲近，希望他以后能为自己所用。
天有不测风云，西北传来霍恒战死的消息。姚绢因此悲痛不堪，她换上黑色的衣服，亲自捧着霍恒的灵位上街为他送灵。然而姚绢在人群中却看见一个很像霍恒的人，因为视力不好，她还没有看清的时候，对方早已经消失在人海中了。除了姚绢，爱着霍恒的邓太后也伤心欲绝，在明宫长面前毫不太后地位，泪流满面。被身份所困，这一段爱情不会被这世界所允许，邓太后只能自己一个人承受着伤痛。
一个被斜风细雨的夜晚，邓太后独自一人祭拜霍恒，却被突然出现的霍桓抱住。因霍恒身死，邓太后在之下，将自己对霍恒的感情转移到了与他长得一模一样的霍桓身上。她将霍桓当做了霍恒，两人有了肌肤之亲。
姚绢寻得蛛丝马迹，终于找到了霍恒。但是霍恒却像不认识她一样，与一个叫阴秀的姑娘呆在一起，还将姚绢赶走。姚绢不相信这是真的，听了班淑的主意，将霍恒骗到山上，跳崖，以此判断霍恒是不是在自己。霍恒见姚绢跳崖，伤心欲绝，大喊自己就是霍恒，还问姚绢为什么这么傻。然而，姚绢的脑袋却突然从悬崖边探了出了。原来，她早就在自己身上系了绳子，不会真的掉下去。经过此事，两人终于决定以后相随。霍恒告诉姚绢，自己因为身体的原因，随时都有可能会死，不愿意拖累她，姚绢却并不这么认为。经过一番波折，霍恒还是回到了，官复原职。
寇丰因为姐姐寇兰芝被退婚，而对班淑在心。班淑初入宫学，寇丰便在班级里大家一起对付班淑，还偷偷在教室的上藏了一条蛇。班淑与梁博士一同进教室上课，梁博士被蛇吓得面如土色，摔倒在地，众哄笑起来。班淑见状，徒手将蛇拿了起来，大家都被惊呆了。她拿着那条蛇，对学生们幼稚的行为一番调侃，随即将那条蛇丢到了寇丰的桌上。寇丰吓得手脚发软，差点站不起来。
经过此事，寇丰仍然不愿意善罢甘休。他假意向班淑道歉赔罪，骗得班淑信任，引她去拿宫学存放的霍去病将军曾用过的弓箭。班淑取了弓箭，在院子里展示了一下箭术。但是这时她才发现，那把弓箭被涂上了胶水，怎么也没法从手上拿下来。她正在对着弓箭发愁，幼帝刘隆突然出现，拿着一盆狗血泼了班淑一身，弄得班淑狼狈不堪。班淑气极，一狠心，使劲将弓箭从自己手中拔了下来，将手掌的整块皮肤都撕裂了。她刘隆，使劲的打他。梁博士闻声赶来，被眼前的一幕惊呆了。他告诉班淑，她打的这个小孩子正是当今皇上。班淑大吃一惊，却并不觉得自己做错了。她拖着刘隆以及众多宫学到了一处高台上，讲起了先烈们打江山的故事，然后宫学们整日只知道浪费青春虚度光阴，做一些损人不利己的事情，丝毫没有江山。面对班淑义正言辞的教训，众纷纷认错，表示愿意从今以后跟着师傅们好好念书，报效祖国。寇丰一时语塞，却不愿意向班淑低头。
太后在远处见到这一幕，深感欣慰，鼓励了班淑的做法，赐给她一条鞭，让她有了处罚学生的资格。除此之外，太后还宣布暂时将内学堂与宫学合并上课。内学堂的女学生们得知班淑回来了，都雀跃不已，大家欢聚一堂。而宫学男们却不以为然，认为女学生们都是头发长见识短的小姑娘。
寇兰芝因为丫鬟碧玉纵火一事，颜面，在寇父的安排下只能回老家了。寇丰舍不得寇兰芝，下定决心要报复班淑。班淑走在上，偶遇了寇兰芝等人的车辇，尾随他们到了郊外，表示想与寇兰芝告别。经过这些风浪，寇兰芝对班淑已经没有了过去的，两人平静的说了一番话，寇兰芝便辞行了。寇兰芝寇丰不要跟班淑过不去，而寇丰却误以为是因为班淑赶来对寇兰芝冷嘲热讽，寇兰芝才不许自己报仇的。寇兰芝走后，寇丰握紧双拳，与班淑势不两立。
班淑听了寇兰芝的，找到杨震大人，要来了近十年太学入学试题和答案，准备给宫学们恶补。梁博士也为班淑帮忙，请来了历年太学入学考试的考官徐博士。班淑给徐博士塞了银两，邀请他以后常来宫学讲策论问答的课。徐博士的到来，给众位宫学打了一记强心针，大家念书更认真了。自从内学堂与宫学合并之后，女们都经常帮着男们背书学习，大家都进步飞快。
班淑每天都忙着给大家整理考试要点，邓骘突然来访，告诉她不用这么认真，自己已经帮她给她扶风老家的叔伯们写信了，她马上就可以被列进族谱了。班淑一听，一下子就着急了，要邓骘把信收回来，要凭自己的真本事被列进族谱。邓骘生气了，拂袖而去，并且派属下将寄出去的信收回，还对着属下大发一顿脾气。
皇上几天没来上课，班淑告诉他最近宫学十六岁以上的，都是以自习为主的。皇上不满，与班淑吵了起来，并说班淑一家都是逆贼，寇丰也在皇上身边装腔作势。班淑大怒，让皇上和所有不满十六岁的学生一起去院子里，一边跑步一边背诗。跑了几圈之后，皇上累的上气不接下气，瘫倒在地。班淑带着闻喜公主等人，上前教育皇上，皇上撇了撇嘴，有些惭愧。内学堂和宫学一起开了一场蹴鞠赛，连霍恒和邓骘也一起参与了进来，本来在一旁兴致缺缺的皇上也对比赛产生了兴趣。他向寇丰提议一起去玩，却被寇丰三言两语挡了回来，打消了这个念头。寇丰为了讨好皇上，偷偷带着皇上去赌钱玩乐。
皇上的生母去世了，邓太后召集群臣开会，商讨是否该让皇上参与生母葬礼。杨震大人认为应该让皇上为生母奔丧，而霍桓却提出了反对的。太后一时轻信了霍桓，认同了他的看法，并给他加爵。邓骘对太后的行为颇为不解，这才发现太后是因为对霍恒有情，才对霍桓爱屋及乌。
皇上的奶娘得知了太后的做法，故意将此事告诉了皇上，引得皇上对太后愈加不满。在奶娘王夫人的下，皇上还下发了一道找回班勇的圣旨，被邓骘截下。邓太后看到圣旨，将皇上找来询问，而皇上却与太后大吵一架，两人芥蒂更深。
因为皇上乱发圣旨还忤逆太后之事，太后大感伤心，邓骘宽慰了她几句，也只好离开了，并派小太监多关注太后的一举一动。邓骘离开后，在宫门口遇到了霍桓，他暗示霍桓不要做不该做的事情，霍桓了然于心。霍桓见到太后，借帮太后按摩放松之际，与太后多番亲近。太后放下戒心后，霍桓给她弹了一曲凤求凰，引她动心。
皇上因为被太后禁了足，百无聊赖，闷闷不乐，奶娘王夫人为了讨好皇上，故意让寇丰带皇上出宫去赌钱。两人进了赌场，皇上一开始连赢数盘，乐不可支。但是好景不长，赌场故意出老千，骗得皇上输光了钱，还要抢皇上的衣服。寇丰带着皇上一逃窜，不敌赌场，寇丰被抓住一顿暴打。这时班淑过，击退了，一个想偷袭班淑，被皇上一刀捅死，大家都愣在原地。
皇上和寇丰班淑等人都被带回，太后对皇上聚众赌博还肆意伤人一事，大发雷霆。太后要发落寇丰和王夫人，皇上却拦着不让，因此与太后大吵一架，还喊着以后要杀了太后。太后闻言，气得站了起来，眼看就要出事了。班淑急中生智，将皇上拖过来一顿暴打，皇上只好向太后求饶，太后一时心软，放过了皇上，让大家将他带下去。因为此事，太后向霍桓诉苦，霍桓提议可以换一个皇上。太后立刻不说话了，霍桓自知失言，跪地。太后没有说什么，只让他下去了。虽然太后没有表现出来，但是她却动起了改立新帝的心思。她向明宫长询问人选，明宫长并不是很赞同。班淑去看望卫英，将这件事告诉了他。卫英责备了她一番，班淑只好跟他撒娇认错。
皇上又被禁足了，要小太监们陪自己赌钱，小太监们不敢，去请示王夫人。王夫人目光短浅，认为哄好皇上就行了。霍桓认为机会来了，暗中买通官员引诱皇上继续赌博，好让太后对皇上失去希望。果然，邓太后召集了几个官员，谈起了废帝的想法，杨震大惊，认为此事万万不可。他察觉到一定是有人在向太后进谗言，决定彻查此事。
班淑为了让皇上领赌博的，主动带着他出宫去赌博。皇上进了赌坊，一赌不可，结果把钱输了精光。赌场的们的将皇上绑了起来，带上二楼。皇上大声向班淑求救，班淑却不管不顾的在一边看好戏。赌场老大要切了皇上的手指抵债，皇上吓晕了过去。待到皇上惊恐的睁开眼时，发现自己已经回到寝宫了。他大喊饿了，要小太监给他送吃的，结果小太监在班淑的安排下，端上来一盘盘浇了红酱汁的条形年糕，酷似一盘手指，皇上吓得不轻，挥退了小太监，心有余悸。
霍恒在邓骘和杨震的下去找了太后，主动向太后。太后不解，便问他何罪之有。霍恒表示，自己的兄长霍桓朝政，向太后说了不该说的话，所以自己前来代他。邓太后本就对霍恒有情，听了霍恒的话，不由自主的放软了态度。霍恒与太后以朋友相称，太后很是欣慰。他讲了许多关于皇上教育的事情，两人聊过之后，太后打消了废帝的念头。霍恒离开，将此事告诉了邓骘，邓骘夸了他一番。邓骘虽然知道太后是因为喜欢霍恒，才会他的劝告，但是却没有告诉霍恒。皇上在班淑的教育下，主动去向太后道歉，两人冰释前嫌。
宫学在班淑的教育下，都以考试为头等大事，天天背考点提要。卫英回到宫学，得知宫学现在都与内学堂一起上课，并且都靠背考卷来投机取巧，对班淑的做法颇为恼怒。班淑为宫学所做的努力，都被卫英否决，班淑委屈不已，与卫英大吵一架，两人不欢而散。卫英召集大家开会，要求以后男女学生分开上课，并且了班淑之前对宫学的教育和备考方式，却遭到了大家的反对。姚绢和梁博士都劝卫英不要过于偏激，卫英开始反思自己的。
还有三天就要太学入学考试了，班淑与卫英带着宫学们刻苦学习，闲暇时间还带他们踢蹴鞠放松。皇上午睡，被踢球的声音吵醒，怒气冲冲。闻喜公主过，对皇上调侃一番，皇上又不高兴了。他听了寇丰的话，去找太后诉苦。皇上将这段时间班淑对宫学的考试训练告诉了太后，表示这是一种有徇私舞弊嫌疑的做法，太后更换今年的考官。太后听了皇上的话，认为言之有理。霍桓得知此事，不知太后对皇上已然改观，仍旧在太后面前说皇上的不是，引得太后不悦。太后对霍桓责备一番，并暗示他，自己对他的所作所为一清二楚。霍桓心惊，不敢再多言。
很快，太学考试的日子到了。太后听了皇上的，临时自己出了五个考题，在考试的时候，让杨大人以抽签的形式抽取考题。面对突如其来的变故，班淑急得团团转，只能暗暗大家能通过考试。几天后，太学放榜了，班淑迟迟不愿去看榜，担心宫学的不能成功过关。卫英与姚绢正在安慰她，这时阿陵急匆匆的冲过来，告诉班淑宫学有十个通过了太学的考试。班淑一听，高兴得晕了过去。太后履行承诺，终于为班淑下了召，让她列入班家族谱。
为了庆祝，大家一起办了一个庆功烤肉会，众人都喜气洋洋，学生们都围着班淑和卫英起哄玩。一个男偷偷在班淑的书房里搜出了一封情书，拿给了卫英。班淑脸红不已，大叫这不是自己写的。卫英打开一看，脸色巨变，并且让人去把姚绢找来。班淑正在不解，这时姚绢来了，卫英将那封信拿给她看，姚绢亦大吃一惊，这竟然是刘萱的笔迹。刘萱在信上求救，卫英心疼不已，红了眼眶。班淑面对这样的变故，一时傻了眼。
卫英等人求见太后，要求邓太后带兵救回刘萱，邓太后将一卷书信递交卫英手中，书信中记录西域南王宠幸刘萱，险些与母亲反目成仇。在这样局面下，汉朝断然不可能出兵。卫英无奈，向霍恒借了几个精兵，决定亲自前往西域营救多年不见的刘萱，班淑虽然支持卫英，内心却难受不已。她一想到卫英要去救刘萱，自己不知道该何去何从。
卫英出发去了漠南，临行前请求霍恒和姚绢帮自己照顾好班淑，并写了一封信，让霍恒交给她。卫英在信中向班淑表明，班淑释然，决定等他回来。
一日，邓骘与班淑在城外喝茶聊天，邓骘问起班淑，等到刘萱回来之后要怎么安排。班淑也不清楚，只告诉他会听卫英的安排。邓骘见班淑对卫英塌地，不由有些看不过去。班淑拿出卫英写的信，递给了邓骘，邓骘看完，也不再说什么了。这时，不远处传来一阵呼喊，一群村民追着一男一女跑了过来。待到他们走进了，班淑这才发现那一男一女其实是学生李永和女扮男装的朱丁。邓骘和班淑一头雾水，便问村民们出了什么事，得知朱丁和李永在城外行骗，搞跳。邓骘无语，丢给村民们一块金子，让他们走了。班淑见朱丁和李永如此不成器，气不打一处来，将两人一番。邓骘猜想此事与朱丁的父亲光禄大夫朱明堂有关，一问朱丁，果然如此。班淑听到朱丁和他母亲在家中被朱明堂小妾的，决定亲自上门，帮他一把。
班淑到了朱丁家里，发现他母亲朱夫人正在，被朱明堂和小妾的抬不起头。面对这一幕，班淑怒不可遏，上前教训朱明堂的小妾苗柔娘。朱明堂一心小妾，不将班淑放在眼里，言谈举止不屑一顾。苗柔娘更是当着班淑的面，责打朱夫人，还口出狂言。班淑不已，拿出太后所赐的鞭，鞭打了苗柔娘，却不慎打伤了挡在苗柔娘前面的朱明堂。朱明堂勃然大怒，班淑毫不，带着朱丁和朱夫人离开了朱府。几人走后，朱明堂立刻回屋，准备写奏折，状告班淑。
此事很快被公开审理，不少百姓前去围观。大家平日都耳闻了不少朱夫人在家的，对朱明堂很是。朱明堂在公堂上避重就轻，只说班淑的不是，班淑不甘示弱，将实情一一和盘托出。京兆尹的大人一时间无法宣判此案，便决定改日重审。朱明堂正准备打道回府，却被围观百姓丢过来的瓜果蔬菜砸了一身，怒火中烧，决定报复班淑。
尚书令再次公开审理了朱明堂与班淑一案，朱明堂其妻杨氏不能说出那日之事的，否则就要将朱丁逐出。杨氏朱明堂，不敢在公堂上为班淑，班淑一时陷入危机。朱明堂趾高气扬，要尚书令发落班淑。这时，北乡公主来了，要在公堂上呈上朱明堂其妻的。朱明堂没见过刘滟，对她无理。刘滟报出身份，对朱明堂冷眼相对。刘滟拿出了内学堂和宫学们找到的，证明朱明堂在家宠溺小妾妻子，引起了，大家纷纷议论朱明堂的行为。朱丁也亲自上了公堂，为班淑和母亲杨氏。朱明堂怒不可遏，当着众人的面打了朱丁几个耳光，被刘滟拦住。尚书令见事已至此，按律发落了朱明堂，将其免官，而朱明堂的小妾也被判了刑。
出了公堂，杨氏与朱丁都对班淑连连道谢，大家都很开心。阿陵阿绣也来淑，阿陵一时嘴快，说出了寇兰芝遇人不淑，在丈夫家的事情。班淑和刘滟都吃了一惊，刘滟急得像热锅上的蚂蚁，要派人去阳谷帮寇兰芝算账，被班淑拦住了。班淑若有所思，想起了姑姑班昭教自己的女诫，又想到寇兰芝和杨氏的命运，决定教女学生们重新解读女诫，不要在将来受。想到此处，班淑又给寇兰芝写了一封信，鼓励她打起。次日，班淑便开始给女学生们重新女诫，教她们为人妻为人母的道理。她认为，只有女人能自立自强，才能不受男人的和。
寇兰芝的丈夫整天花天酒地，不将她放在眼里，寇兰芝受尽，以泪洗面。她接到了班淑的书信，决定跟丈夫和离。
姚绢和霍恒亲自为女学生们演示女子如何，姚绢轻易的将霍恒在地，大家都叫好。邓骘也上前和班淑演示搏击，结束之后，班淑请邓骘帮忙，希望他能向太后求一道旨意，在寇兰芝回宫之后继续让她担任女傅一职。邓骘这才知道，原来寇兰芝嫁人之后受的事情。
寇兰芝的婆婆要她将嫁妆交出来给小姑做陪嫁，寇兰芝不愿，苦苦，被丈夫羞辱了一通。寇兰芝忍无可忍，扇了他一耳光。她丈夫大怒，要打她。这时，邓骘出现了，为寇兰芝解围，将她的丈夫了一顿。寇兰芝写下和离书，随后与邓骘离开。经此波折，寇兰芝身心俱疲，在马车里大哭起来。邓骘心有不忍，出言安慰，寇兰芝并不领情。
班淑带着宫学与内学堂的们同去游猎郊游，霍恒负责大家的安全。大家一欢歌笑语，殊不知寇丰已经在御林苑布下了陷阱，就等着班淑上钩了。班淑正与阿陵阿绣聊天，前面突然传来了喧哗声，马车也停了下来。她下去一看，发现霍恒拦下了一老一少两个百姓。
寇丰也扶着皇上下车了，并呵斥那两个百姓，惊扰圣驾理应处斩。两个百姓惊慌失措，连连求饶。皇上不解，问其为何出现在此处，两人一番解释，大家才知道原来是因为他们急着去镇子里买药，所以才抄近，没想到遇到了皇上。班淑认为皇上应该自己决定此事，便不再多说。皇上见两位百姓生活凄苦。赦免了他们，还给了钱财帮助他们，并且在御林苑设下了一条专供百姓行走的小道。班淑见皇上宅心仁厚，颇为欣慰，众人亦面露喜色。
大家重新上，到达目的地后，便各自散开游玩了。霍恒和班淑忙着布防，没有管大家的去向。寇丰见时机到了，便与皇上商量好，在班淑独自一人休息时，让他以想看御林苑卫家剑冢为借口，将班淑引到林中，皇上照做了。随后，寇丰趁机皇上带到僻静处，故意让他呼救，好将班淑引过来。班淑听见皇上的喊声，果然上当，循声而来，掉进了寇丰设置好的陷阱洞穴里，陷入昏迷。皇上见状，大惊失色，寇丰，正要去找人去营救班淑，却被寇丰一把拉住。寇丰面露狠色，表示要好好班淑。皇上不同意，两人拉扯间，同时掉落深坑，都晕了过去。
入夜，班淑醒来，重伤，她爬起，见到皇上和寇丰都倒在身边，心中焦急。她将两人叫醒，忍痛将他们救了上去。这时，不远处传来一阵狼嚎，班淑与皇上回头一看，一匹身形庞大的狼眼看就要朝两人扑了过来。班淑当机立断，将皇上扶上了树，自己单独跟野狼搏斗，奋力将野狼，自己也晕了过去。皇上见班淑晕倒，大声呼救，霍桓赶来救了他们三人。
次日，众人回宫，皇上受伤一事在朝廷内引起了轩然大波。众大臣纷纷上奏，要求班淑，太后无奈，只得将班淑打入。霍恒得知此事，郁愤难平，便去找太后理论。太后一时情急，表现出了对霍恒的感情，霍恒大惊，在太后面前，不敢承太后错爱。皇上受了奶娘王夫人的，对朝廷中的情况不了解，最终也没有去为班淑说话。班淑陷入困局，邓骘得知，立即赶回来救她。
寇兰芝与陈家和离，回到了家中。寇父见她回来，才知道她在陈家发生的事情，责备她任性妄为。寇兰芝心中委屈，将手上的伤痕露了出来，讲出在陈家所受到的待遇。寇父心中不忍，只好作罢。
寇兰芝退婚过一次，和离过一次，性情已然发生了变化，不再是过去那个高傲善妒的她了。她得知班淑受到寇丰的设计，如今在里，极有可能性命不保，气得拉着寇丰要去自首。两人还未走出，便被寇父拦住了。寇丰如同见到救星，躲在寇父身后，不愿去给班淑。寇父为了寇家的名声，一心寇丰，寇兰芝无可奈何，拂袖离去。寇丰见姐姐不理自己了，心中难过。
北乡公主与闻喜公主担心班淑的情况，决定想办法救她出来，为她。她们结伴前去皇上居住的广德殿，却被皇上的奶娘王夫人拦住了。王夫人借口皇上身体不适，需要休息，不让两位公主进去。闻喜公主不相信她的话，非要闯进去，拉扯间，闻喜公主摔倒在地。北乡公主趁机喊来侍卫，以公主罪将王夫人押了下去。北乡公主和闻喜公主见到皇上，才知道皇上曾王夫人，怕被废除帝位，才会明哲保真，没有去给班淑。而且皇上也并不知道，班淑会有性命之危。弄清形势后，皇上恍然大悟，决定去为班淑。大殿之上，皇上为了班淑，也为了履行对寇丰的承诺，只说自己是与寇丰戏弄班淑时不慎掉入陷阱，班淑救驾有功。几位的大人对皇上的说辞并不是十分相信，认为皇上受伤一事必有。
这时，寇兰芝带着弟弟寇丰来了。寇兰芝主动，将寇丰所做的事情和盘托出，为班淑洗清了。那几位大人无话可说，只得不再找班淑的麻烦。太后对皇上这次的做法很是欣慰，宣布班淑无罪。皇上向太后表示，自己尚且年幼，还请太后代自己执掌朝政。班淑才回到家中不久，便得知卫英在漠南营救刘萱不成，遇到。她心急如焚，亲自前往漠南营救二人。
太后渐渐恢复，开始与霍桓保持距离，她不希望霍桓成为一个的人。霍桓并不明白太后此番苦心，只觉得自己失宠了。他在梁王的挑唆下，对太后用了苦肉计，太后果然中计，对他多番照顾。
霍桓在御花园散步，见到一株美丽的牡丹，想摘下来献给太后。这时，掌管御花园的文公公赶来，表示牡丹不可采摘。霍桓不解，问其缘由，文公公便给霍桓讲了先帝与一位牡丹姑娘的故事。原来，先帝早年爱过一位叫牡丹的姑娘，却把她转送给了他人。他认为等自己有了，才能给牡丹幸福。等到先帝终于登基时，牡丹姑娘却早已去世了。先帝痛失所爱，悔不当初，才明白一切富贵都比不上和爱人厮守终身。霍桓听完这个故事，深受触动。
太后在宫里整理自己的钱财首饰，准备为霍桓的将来打算。她深知自己与霍桓不是一个世界的人，不可能永远在一起。为了保霍桓一生周全，太后准备把自己所有的金玉之物都送给霍桓，让他带出宫去，从此平安喜乐的过完一生。太后向明宫长说起自己对霍桓和霍恒两兄弟的感情，她已经明白霍恒只是自己的一场梦，而满身缺点的霍桓才是自己所爱之人。霍桓站在太后寝宫门外，眼含泪水，默默的听着两人交谈，明白自己已经得到了太后的。
霍桓一个人失魂落魄的走在宫内长廊，回想起与太后的过往，不忍梁王安排而太后，决定想办法帮太后脱离困局。梁王准备好一众死士，准备夜袭。霍桓表示此等大事，需以酒祭之，并在酒中滴了自己的血。梁王等人不知霍桓早已服下毒药，血中有毒，纷纷倒酒一饮而尽。
太后接到密报，表情沉痛。通过明宫长的眼线，已经知道了霍桓和梁王会有所行动。她没有想到自己对霍桓以待，霍桓却想与梁王谋反。她流着泪，将那份密报。
深夜，霍桓在校场摆了一大圈蜡烛，带着太后去看，表示希望能她一生一世。太后不已，让霍桓陪她跳一支舞。一舞终了，太后黯然神伤。梁王突然出现了，太后废帝，改立自己三子为帝。太后知他会有此举动，早已布下了天罗地网。她以为霍桓依旧是在自己，怒而拔刀刺向霍桓，挥手召出了宫中的暗卫。梁王大惊失色，而霍桓重伤倒地，他表示自己没想到太后竟然是为了江山拿他当棋子。梁王和众死士准备与太后拼个鱼死网破，却突然口吐鲜血，倒地不起。他这才意识到，霍桓的血里有毒。霍桓死在了太后怀里，太后明白，知道霍桓是为自己了，悲痛欲绝，大哭不止。
庭院深深深几许，虽然一场得以化解，但是太后却与霍桓两隔。霍桓虽然身死，却永远的留在了太后心里。
班淑前去营救卫英，遇到了来接应的忠叔和月锦。月锦有一个远近闻名的歌舞班子，班淑深知硬闯是不可能救出卫英的，决定和月锦一起排演一个节目，这样才能在漠南的祭天礼上见到变成囚犯的卫英。这期间，班淑让忠叔扮成草原上的三公主的，去给刘萱送了信，表示会想办法带她一起走。班淑与月锦日夜苦练歌舞，以一曲刀舞在大头人的祭天礼上大放异彩。大头人对两人的表演赞赏不已，便许诺可以给月锦任何赏。月锦见机会来了，便指着被绑在祭天台上的卫英，说想要他给自己做贴身男奴。大头人一听，犹豫了起来。月锦立刻装作不高兴的样子，认为大头人说话不算话。
眼看计划就要失败了，班淑急中生智，在大头人面前跪了下来。她含着泪，说自己原本是漠北部的人，因为两国征战，全家都被汉军杀光了，卫英为自己的大仇人，自己想亲手杀了他为全家报仇。正是因为如此，自己才找到月锦帮忙。大头人的母亲一听，连声叫好，答应了她。班淑接过匕首，走到卫英身边，让他不要躲，随即含着泪，一刀捅向他。片刻之间，卫英便不动了。班淑再次在大头人面前，求他把卫英的尸体赏给自己，让自己一刀刀切了喂狼。士兵上前查探，表示卫英已经断气了。大头人的母亲很赏识班淑，答应了她的请求。班淑成功将卫英带了出来，给他喂了寇兰芝给的药，卫英了。
忠叔带着刘萱逃了出来，刘萱突然发起了疯，卫英心疼不已，两人相拥。班淑在一旁看着，心里很不是滋味。众人重新上，卫英与刘萱同骑一匹马，体力不支掉了下来，耽误了时间。这时，南大王发现刘萱不见了，带着追兵追了上来。班淑让大家先走，自己一个人留下了断后，寡不敌众，身负重伤。卫英不忍留下班淑，又回去救她。南大王被卫英击伤，卫英趁机抱着班淑离开。班淑以为自己快要死了，与卫英话别，要他和刘萱以后好好生活。卫英闻言，悲痛欲绝。南大王的人又追上来了，卫英怒不可遏，要忠叔等人带着刘萱回中原，自己要跟南大王决一死战。正在厮杀间，班勇带人赶来了，大败南大王，救下了卫英和班淑。
风波过后，大家班师回朝。班淑面对卫英和刘萱，心中黯然。卫英在刘萱和班淑之间也做不出抉择，心中纠结痛苦。刘萱早已不记得自己过去发生的事情，还以为自己和卫英是一对。三个人之间，气氛微妙。
刘萱回到班昭的府上，班昭与刘萱母女重逢。班昭私下约了卫英，问其该如何选择刘萱和班淑。卫英纠结不已，说自己与班淑早有结发之约，但是却又无法在这个时候离开刘萱，他请求班昭指点一二。这时，刘萱突然又发病了，在院子里哭喊着不让卫英离开她。卫英抱着刘萱，答应了她。班昭见状，表示自己也无法帮他决断，只要求他自己当机立断，不要同时伤了两个女子的心。
班淑去庙里，偶遇了寇兰芝。寇兰芝知道班淑最近不好过，便拐弯抹角的安慰她。班淑无奈苦笑，告诉寇兰芝已经有很多人来劝过她了，但是她的心里还是很难受。寇兰芝叹息，感慨这茫茫人海，两个人或许可以相遇相知，但是却没办法相守终老，这或许就是有缘无分。班淑反问寇兰芝如何看待邓骘，寇兰芝却避而不答，表示无法忘记过去的事情。班淑的丫鬟佩环突然来了，告诉她们太后宣召。太后告诉两人，楼兰派出了使节出使大汉，希望班淑和寇兰芝一起担任迎宾大使，与邓骘一起欢迎楼兰使节。太后以班淑身体不好为缘由，让寇兰芝单独去与邓骘商量具体细节。出了大殿，班淑对着寇兰芝大笑起来，认为她跟邓骘之间肯定有暧昧。
班淑回到宫学，学生们见到她都很开心。卫英站在不远处，静静地看着他们。北乡公主眼尖，看到了卫英，赶紧带着大家跑了，把时间留给卫英。班淑与卫英在桥上相见，决定放弃自己的爱情，退出三个人的角逐，成全卫英与刘萱。这时，一个来传信，说太后宣召班淑，班淑对卫英挥手作别，两人形同陌。班淑过去一看，却没有见到太后，而是被们团团围住。大家得知班淑与卫英分手了，纷纷表示要去整刘萱，为班淑。班淑拦住他们，表示之所以会有今天这样的事情，都是安排的阴差阳错。班淑告诉皇上，只有励精图治，成为中兴之帝，才能避免以后发生这样的悲剧。皇上点头，并发誓会成为一个明君，班淑甚是欣慰。
霍恒向姚绢求婚，姚绢犹豫不决，说出霍恒曾经在做梦的时候对太后说对不起。霍恒将事情的原委对姚绢楚了，姚绢相信他的话。昨日种种，譬如昨日死，她表示自己不在意过去的事情了，答应嫁给他。
楼兰的王子和王女带着使臣来访大汉了，引起了宫学许多男的好奇。南大王扮成使节，混迹与楼兰使节团中，准备找机会救出刘萱。王女与王子大殿面圣时，话里有话，明显不是臣服，而是在借机试探。班淑见招拆招，了朝廷的颜面。
楼兰王女前往内学堂挑战内学堂的汉学，指明要跟北乡公主刘滟比试。两人比试一个回合，各出了一题，彼此都答了上来。虽然如此，王女并不认为刘滟比自己强，要求再比一个回合。她表示，如果不能证明大汉比楼兰强，那楼兰就没有必要向大汉臣服。刘滟为了汉朝的，接下王女的挑战。王女随手拿起一卷左传，要跟刘滟比试。刘滟平时读书不认真，无法完整左传，反倒是王女，流利的将左传背了下来。刘滟很是尴尬，王女借机将大汉一番。一旁围观的寇丰见状，上前反驳王女，提出要跟王女的弟弟比试，这样才算公平。王女有些犹豫，禁不起寇丰的激将法，答应了他的要求。
寇丰与楼兰王子比试箭术，连比两场，都打成平手。王女甚是得意，继续说大汉不如楼兰。寇丰不堪其辱，蒙着眼睛与楼兰王子再比了一场，又射中了红心，赢了这场比武。王女见状，不想认账，寇丰不悦。王女提出，不如三天后在朝廷的宴席上派人重新再比。要是楼兰输了，便从此臣服，要是大汉输了，便要给楼兰大量物资。大家正在犹豫，皇上突然出现，展现了大国风范，一口应下了这场比试，表示会让楼兰输的心服口服。
刘萱前来找班淑，她告诉班淑，自己已经知道她和卫英的事情了。班淑有些黯然，深感自己刘萱。让她没想到的是，刘萱竟然提出把卫英还给班淑，并且表示她已经不爱卫英了。刘萱觉得，自己内心深处有一个人，一个被自己忘记的人。
两人正在聊天，蒙着面的南大王突然带人杀了进来，要带走刘萱。班淑大惊，与他们打了起来，她被两个侍卫缠住，刘萱被南大王拉到一边。刘萱不认得南大王了，大声呼救。卫英闻声而来，与南大王打了起来。南大王的侍卫劫持住刘萱，卫英劫持住南大王，两方僵持不下。这时，刘萱突然记起了南大王。
原来三年前的那一场变故，让刘萱在寻死之时结识了南大王，南大王两次救了她的性命，并且不顾旁人的看法，娶她做了夫人，对她百般宠爱。时移世易，刘萱也渐渐爱上了南大王，两人也有了孩子。之前刘萱思念故乡，偷偷返回中原，在上遇见了班淑，这才给了她一封信，让她交给卫英报平安，并非向卫英求助。而后来，刘萱因，所以才稀里糊涂在卫英等人来救她时又忘记了南大王，跟随卫英返回汉朝。误会被解释清楚，大家都解开了，感情有了归属。
邓骘对寇兰芝似乎有些旧情复燃，而寇兰芝却放不下自己的，不愿意再接受邓骘。邓骘对寇兰芝因怜生爱，下定决心要娶她，上门向她道歉。寇兰芝看着邓骘抱着班淑送的花来向她道歉，心中难过，转身就走，邓骘赶紧追在后面解释。面对这样不再摆架子的邓骘，寇兰芝终于放下了，跟邓骘重归于好。
楼兰王女几日来一直在城内游玩，并且拉着寇丰作陪。寇丰向王女展示了许多汉朝独有的特产和科技，有水车，有造纸术，还有很多很多。王女惊叹不已，开始对大汉的繁荣有所了解。经过这些天的相处，王女与寇丰已将彼此视为朋友。王女将楼兰真实的情况告诉了他，楼兰其实早已处在风雨飘摇之中。如果自己不在大汉虚张声势，楼兰就会被人轻视。王女与寇丰一起玩水车之时，寇丰腿上的旧伤复发，不慎跌入水中，王女很是心疼，亲自给他上药，还用自己的锦带给他包扎。两人分别之时，王女让寇丰过几天带花给她。寇丰虽然不解，还是答应了。
寇丰回家时，与卫英偶遇，卫英发现了他腿上的锦带，又听他说了花的事情，猜想王女应该是看上他了，因为王女做的这些都是西域的风俗习惯。寇丰一听，大吃一惊。
朝廷招待楼兰的宴会如期举办，寇丰一早便在大殿面前等着王女，将锦带还给了她。王女气得不轻，却也无可奈何。大殿之上，楼兰与大汉两方再次进行比试。楼兰王女率先上阵，弹了一曲流水，众人叫好。寇兰芝当仁不让，上场演奏了一曲楼兰失传已久的古曲，引得王子和王女惊叹，王女更是亲自鼓掌。在随后的比赛中，卫英和班淑兵行险招，班淑以自己当做障碍物，握着三个柿子，卫英箭无虚发，没有伤到班淑，还成功将三个柿子都射到了靶子上。楼兰王子见状，甘拜下风。而最后一场文试，班淑巧言善变，说得王女心悦臣服。楼兰与大汉的文武之试终于告一段落，大汉大获全胜，楼兰使团表示从此愿与大汉世代交好。
王女喜欢上了寇丰，而寇丰却有意躲闪，王女只好说要是寇丰不娶她，她就要嫁给邓骘，抢寇兰芝的丈夫。寇丰一听，立刻急了，将王女拉走，答应娶她。
班淑与卫英，姚绢与霍恒，刘萱与南大王，寇兰芝与邓骘，王女与寇丰，这五对有情人都得以终成眷属。他们的故事告诉我们，虽然每一段爱情都可能历经，但是只要不轻易放弃它，它就会一直在我们身边。
在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝。太后与霍桓，虽然相隔，但是只要有爱，天涯亦是咫尺。（大结局）
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