葛十三要走，非要等到赵智怡出来送行，他当着赵智怡的面弄来一个女人，让丁丑娃叫嫂子，赵智怡生气地跑了。丁丑娃率大队来到胡家，又抬出两门大炮胡信义，向他要粮食要妹妹，胡信义要跟丁丑娃拼了，胡盈盈拦住了他。
1937年，中国山西。葛十三、常二宽和丁丑娃是出身不同、性情相投的三兄弟，同属于国民军后勤处运输连。排长葛十三带领弟兄们去给前线战士送粮，部队停下修整时，老三丁丑娃和几个战士一起用饭碗赌钱，葛十三生气地把他的筛子给扔了，部队就要出发之时，日军敌机突然呼啸而至，投下大量，战士们虽及时卧倒，但伤亡惨重。常二宽将老三丁丑娃藏在在山崖石壁之下，一名战士着火，葛十三扑过去用麻袋将火扑灭，丁丑娃让外面的兄弟向自己靠拢，但在敌机机枪扫射之下，仅有一名战士爬到了他附近。运粮队向峡谷撤退，葛十三和常二宽回身去找丑娃，三兄弟会合，在他们附近爆炸，把三人炸得都是面粉，劫后余生，三兄弟互望彼此，哈哈大笑。
西安城里的老城根面馆是一家百年老店，店老板的女儿赵智怡，擅唱秦腔，此时她正在店内表演，一名客人突然挑衅，对她出言不逊，并动手动脚，西安城的保安队大队长胡振宇及时赶到，抓住了这个小混混，胡振宇要将人带回保安队，赵智怡出面求情，将人放了。胡振宇借机向赵智怡表达自己的爱慕之意，赵智怡只得告诉他，自己已经有男朋友了。
运粮队退入峡谷中，日军大队骑兵追了上来，与运粮队不断交火，葛十三驾马车一冲向日军，他让常二宽将车上的汽油盖打开，汽油洒了一，眼看马车冲向日军，负责点火的丁丑娃却发现火柴已经用光烧完，葛十三用枪点燃汽油，火线蔓延，汽油桶爆炸，把日军烧死一片。
前线战壕，正在吃饭的士兵突然发现米饭里全是沙子，已经坚守了几夜的战士彻底，连长带领士兵去找做饭的炊事长，炊事长砍破米袋，战士们发现米袋里有一半都是石头。军粮掺石的事很快被反映到上峰，上峰军法处严厉调查，物资转运站的张甩民以为是葛十三半搞的鬼，在院子里追着用打他，葛十三连呼。西安粮食署署长深夜上了一辆汽车，被人从后勒死，第二天，便曝出他畏罪的新闻，成了替罪羔羊，一场正在展开。
三兄弟在一起分钱，葛十三将两人的都拿过来，帮他们保管。赵智怡的父亲看到女儿自己坐在门外，知道她肯定又在想葛十三，他告诉智怡，自己会尊重她的选择。
葛十三去求张，让他把运粮的任务转给了一排，三兄弟来到老城根面馆，边喝酒边讨论赵智怡到底喜欢谁，赵智怡来到三人桌前，直接告诉他们，她喜欢葛十三。
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